O acordo de sócios é o contrato em que os sócios definem regras de gestão, voto, transferência de quotas, saída e solução de impasses que o contrato social não detalha.
O acordo de sócios é o contrato em que os sócios definem regras de gestão, voto, transferência de quotas, saída e solução de impasses que o contrato social não detalha. Explicamos sua base legal, as cláusulas mais usadas e quando ele faz sentido para empresas de Curitiba e região.
O acordo de sócios costuma entrar na conversa tarde, quando dois sócios de uma empresa de Curitiba já discordam sobre a retirada de lucros, a entrada de um investidor ou o que acontece se um deles falecer. Nesse momento, o que existe por escrito é quase sempre o contrato social padronizado do registro.
O acordo serve justamente para tratar esses temas antes do conflito, com regras que os sócios negociam entre si e que o contrato social, por natureza, não detalha.
Mostramos a base legal do instrumento, a diferença para o contrato social, as cláusulas mais usadas, o arquivamento na Junta Comercial e o que acontece quando alguém descumpre o combinado.
O que é acordo de sócios?
O acordo de sócios é o contrato firmado entre todos ou parte dos sócios de uma empresa para disciplinar direitos e deveres entre eles, como exercício do voto, administração, transferência de participações, saída, sucessão e solução de impasses.
Ele é um contrato paralelo ao contrato social. O contrato social organiza a sociedade perante terceiros e o registro público; o acordo organiza a relação entre os sócios que o assinam.
Na sociedade anônima, o instituto tem previsão expressa no artigo 118 da Lei 6.404/1976. Na sociedade limitada, forma mais comum entre pequenas e médias empresas, ele se apoia na liberdade contratual e na regência supletiva do Código Civil.
O resultado prático é um documento mais detalhado e mais flexível do que o contrato social, que pode ser alterado sem passar por registro e que vincula quem o assinou.
O acordo de sócios tem validade jurídica?
Sim. O acordo de sócios é um contrato válido entre as partes que o assinam, e sua eficácia perante a própria sociedade e perante terceiros depende do tipo societário e do arquivamento.
Na sociedade anônima
O artigo 118 da Lei 6.404/1976, com a redação da Lei 10.303/2001, determina que a companhia observe os acordos de acionistas sobre compra e venda de ações, preferência, exercício do voto e poder de controle, quando arquivados na sua sede.
Pelo parágrafo 1º, as obrigações do acordo só são oponíveis a terceiros depois de averbadas nos livros de registro. O parágrafo 8º manda o presidente da assembleia não computar voto proferido contra acordo arquivado.
Na sociedade limitada
O Código Civil não traz um artigo específico sobre acordo de quotistas. O artigo 1.053 manda aplicar à limitada, nas omissões, as normas da sociedade simples, e permite que o contrato social preveja a regência supletiva pelas normas da sociedade anônima.
Além disso, o artigo 421-A, incluído pela Lei 13.874/2019, presume paritários e simétricos os contratos empresariais e manda respeitar a alocação de riscos definida pelas partes. Esse é um dos fundamentos da validade do acordo entre quotistas, ao lado da liberdade contratual em geral.
O alcance de cada cláusula, porém, depende de não contrariar norma legal imperativa nem o próprio contrato social. Uma cláusula que conflite com o contrato registrado tende a não produzir efeitos perante terceiros.
Qual a diferença entre acordo de sócios e contrato social?
O contrato social é o ato constitutivo da sociedade, obrigatório e registrado na Junta Comercial, enquanto o acordo de sócios é um contrato facultativo, que complementa o contrato social e vincula apenas quem o assinou.
As diferenças práticas aparecem em quatro pontos:
- Conteúdo: o contrato social traz as cláusulas exigidas por lei, como capital, quotas, administração e objeto; o acordo trata de temas que os sócios preferem detalhar, como voto em bloco e regras de saída.
- Publicidade: o contrato social é público; o acordo pode permanecer reservado entre as partes.
- Alteração: mudar o contrato social exige deliberação com quórum legal e novo registro; o acordo segue as regras que ele próprio estabelece.
- Alcance: o contrato social vale para todos os sócios e perante terceiros; o acordo vincula seus signatários e, quando arquivado, ganha eficácia perante terceiros.
Os dois instrumentos precisam conversar. Um acordo que contradiz o contrato social cria insegurança, porque terceiros e a Junta Comercial se orientam pelo documento registrado.
Quais são as principais cláusulas de um acordo de sócios?
As cláusulas mais usadas tratam de como a empresa é administrada, como os sócios votam, como as quotas circulam, o que acontece quando alguém sai e como se resolve um impasse. Não há lista obrigatória, e o conteúdo depende do momento e da composição da sociedade.
Administração e quóruns
O acordo pode definir quem administra, como se indicam e substituem administradores e quais decisões exigem consenso. Esses ajustes precisam respeitar os quóruns legais da limitada, alterados pela Lei 14.451/2022, que passou a exigir mais da metade do capital para modificar o contrato social, entre outras deliberações.
Exercício do direito de voto
É comum prever votação em bloco, com reunião prévia entre os signatários para definir a posição comum. Na sociedade anônima, o parágrafo 2º do artigo 118 impede que o acordo seja usado para eximir o acionista de responsabilidade no exercício do voto.
Transferência de quotas e direito de preferência
Na omissão do contrato social, o artigo 1.057 do Código Civil permite ceder quotas a outro sócio livremente e a terceiro se não houver oposição de titulares de mais de um quarto do capital, segundo o Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI.
O acordo costuma detalhar essa regra com direito de preferência, prazos de permanência e cláusulas de venda conjunta.
Saída, morte e incapacidade de sócio
O acordo pode definir critérios de avaliação das quotas, prazos de pagamento e o tratamento de herdeiros. Sem previsão, a morte de sócio leva à liquidação da quota, salvo as exceções do artigo 1.028 do Código Civil.
Solução de impasses e arbitragem
Cláusulas de impasse definem o que acontece quando os sócios não chegam a acordo: mediação, opção de compra entre sócios ou arbitragem. Pelo artigo 4º, parágrafo 1º, da Lei 9.307/1996, a cláusula compromissória precisa ser escrita, conforme a página Direito Fácil do TJDFT.
Não concorrência, confidencialidade e distribuição de lucros
O STJ considera válidas cláusulas de não concorrência limitadas no tempo e no espaço, como decidiu no REsp 1.203.109, em contexto de parceria comercial. A política de distribuição de lucros e de pró-labore completa o bloco econômico do acordo.
O acordo de sócios precisa ser registrado na Junta Comercial?
Não é obrigatório, mas pode ser arquivado. O Manual de Registro de Sociedade Limitada do DREI, na redação da Instrução Normativa DREI 88/2022, prevê que o acordo de sócios poderá ser arquivado na Junta Comercial, por vontade dos sócios, como documento de interesse da empresa, para produzir efeitos perante terceiros.
O manual dispensa o arquivamento da íntegra. Basta um ato que dê ciência da existência do acordo, de preferência com as partes, a data e o prazo, por meio de extrato ou de cláusula no contrato social. A fundamentação é a aplicação, por analogia ou regência supletiva, do artigo 118 da Lei 6.404/1976.
A decisão de arquivar envolve um equilíbrio. O arquivamento dá eficácia perante terceiros, por exemplo diante de quem pretende comprar quotas, enquanto o acordo não arquivado preserva o sigilo, mas produz efeitos apenas entre os signatários.
Quando o acordo de sócios faz sentido para empresas de Curitiba e região?
O acordo de sócios faz sentido sempre que a relação entre os sócios deixa de ser simples: entrada de novo sócio, diferença relevante entre quem trabalha na empresa e quem só investe, ou perspectiva de sucessão familiar.
Entrada de novo sócio ou investidor
Quando entra um sócio com capital, mas sem participação na gestão, o acordo costuma definir direitos de informação, matérias que exigem sua concordância, prazos mínimos de permanência e condições de saída. Esses pontos raramente cabem no contrato social padronizado.
Sucessão familiar e holding
Em empresas familiares, o acordo trata da entrada de herdeiros, do papel de cada familiar na administração e dos critérios de avaliação de quotas. Ele complementa estruturas de planejamento como a holding familiar, em que a governança entre os herdeiros é parte central.
O que acontece quando um sócio descumpre o acordo?
O descumprimento permite à parte prejudicada exigir o cumprimento da obrigação e, conforme o caso, indenização e a multa prevista no próprio acordo. O caminho depende do que foi descumprido e de como a cláusula foi escrita.
Na sociedade anônima, o parágrafo 3º do artigo 118 da Lei 6.404/1976 admite a execução específica das obrigações assumidas no acordo.
Na limitada, a execução específica pode ser buscada pelas regras gerais do processo civil ou pela regência supletiva da Lei 6.404/1976, e o acordo bem redigido costuma prever multa, procedimento de notificação e foro ou arbitragem.
Descumprimentos graves podem se somar a outros fatos e alimentar pedidos de exclusão de sócio, tema tratado no artigo sobre conflito entre sócios.
O que costumamos encontrar nos acordos que chegam para revisão
Em vinte anos de atuação do escritório, o problema mais comum é o acordo copiado de modelo, com regras de sociedade anônima aplicadas a uma limitada sem a previsão de regência supletiva no contrato social.
Outro padrão frequente é o acordo que contradiz o contrato social registrado, assinado depois de uma alteração contratual que ninguém revisou à luz dele. O terceiro é a cláusula de saída sem critério de avaliação das quotas, que transfere a discussão para o momento do conflito.
A revisão conjunta do contrato social e do acordo, conduzida na área de Direito Empresarial e Societário, permite identificar e corrigir essas incoerências antes que gerem disputa.
Perguntas frequentes
Como funciona o acordo de sócios na prática?
O acordo de sócios funciona como um contrato entre os sócios signatários, negociado e assinado por eles, que passa a reger os temas que escolheram disciplinar. Ele não substitui o contrato social, que continua sendo o documento registrado.
Um exemplo hipotético ajuda a visualizar. Três sócios de uma empresa de serviços combinam no acordo que:
- Decisões sobre endividamento acima de determinado patamar exigem a concordância de todos.
- Quem quiser vender quotas oferece primeiro aos demais, que têm prazo para responder.
- Em caso de morte, os herdeiros recebem o valor das quotas por critério de avaliação definido, sem ingressar na gestão.
- Divergências são levadas à arbitragem.
No dia a dia, o acordo orienta reuniões e votações. Em situações de conflito, ele é a referência para exigir o cumprimento do que foi combinado, com as penalidades previstas.
O acordo pode ser arquivado na Junta Comercial, segundo o manual do DREI, para produzir efeitos perante terceiros, ou permanecer reservado entre as partes. Sua redação precisa ser coerente com o contrato social e com os quóruns legais. A análise conjunta desses documentos é tratada no artigo sobre contratos empresariais.
O sócio responde pelas dívidas da empresa?
Em regra, não com o patrimônio pessoal. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social, nos termos do artigo 1.052 do Código Civil.
Essa separação tem exceções previstas em lei:
- Desconsideração da personalidade jurídica, pelo artigo 50 do Código Civil, em caso de abuso por desvio de finalidade ou confusão patrimonial, que o STJ exige seja efetivamente provado, conforme o Tema 1.210.
- Responsabilidade tributária de administradores por atos praticados com excesso de poderes ou infração de lei.
- Responsabilidade trabalhista na fase de execução, quando a empresa não tem bens.
- Garantias pessoais, como aval e fiança, assinadas pelo sócio em contratos da empresa.
O acordo de sócios não altera a responsabilidade perante credores, mas pode disciplinar como os sócios dividem entre si garantias prestadas e reembolsos. Os detalhes da desconsideração estão no artigo sobre conflito entre sócios.
O que acontece com a empresa limitada quando um sócio morre?
Pela regra geral do artigo 1.028 do Código Civil, a quota do sócio falecido é liquidada, ou seja, os herdeiros recebem o valor correspondente e não entram na sociedade. A lei prevê três exceções:
- Quando o contrato social dispuser de forma diferente.
- Quando os sócios remanescentes optarem pela dissolução da sociedade.
- Quando, por acordo com os herdeiros, regular-se a substituição do sócio falecido.
Essa regra mostra a importância de tratar o tema antes. Sem previsão, a empresa pode ter de pagar aos herdeiros o valor das quotas, o que afeta o caixa, ou negociar a entrada de herdeiros sem critérios prévios.
O acordo de sócios e o contrato social podem definir se herdeiros ingressam ou não, como as quotas são avaliadas, o prazo e a forma de pagamento.
O STJ decidiu, no REsp 1.727.979, que a cláusula de arbitragem do contrato social alcança o espólio e os sucessores na dissolução parcial por morte de sócio.
A sucessão das quotas também se conecta ao inventário do sócio falecido, tema do artigo sobre inventário em cartório.
O que é a cláusula de shotgun?
A cláusula de shotgun é um mecanismo contratual de solução de impasse. Em linhas gerais, um sócio oferece ao outro um valor pela participação dele, e o destinatário escolhe entre vender pelo valor oferecido ou comprar a participação do ofertante pelo mesmo valor.
A lógica é induzir uma oferta justa, porque quem propõe não sabe se vai comprar ou vender. O mecanismo costuma ser usado em sociedades com dois sócios ou dois blocos com participações equivalentes.
Alguns pontos merecem atenção na redação:
- Definição precisa do que caracteriza o impasse que autoriza o uso da cláusula.
- Prazos para resposta e para pagamento.
- Situação de sócios com capacidade financeira muito diferente, que pode tornar o mecanismo desequilibrado.
- Coerência com as regras de cessão de quotas do contrato social.
A cláusula não tem previsão legal específica para a sociedade limitada e se apoia na liberdade contratual entre empresários, reconhecida pelo artigo 421-A do Código Civil. Sua aplicação depende da redação e das circunstâncias do caso, analisadas na área de Direito Empresarial e Societário.
O que é uma cláusula de lock-up?
A cláusula de lock-up é a restrição contratual que impede o sócio de vender ou transferir suas quotas durante um período determinado. Ela é comum quando entra um investidor ou um novo sócio estratégico, para dar estabilidade à composição da sociedade por um prazo combinado.
Na sociedade limitada, a cessão de quotas segue o artigo 1.057 do Código Civil, que permite ao contrato social dispor de forma diferente da regra legal. O lock-up costuma ser previsto no acordo de sócios e, quando se quer eficácia perante terceiros, refletido no contrato social ou arquivado na Junta Comercial.
Pontos que costumam constar da cláusula:
- Prazo de duração da restrição.
- Exceções, como transferências entre sócios ou para sociedades do mesmo grupo.
- Consequência do descumprimento, normalmente multa e ineficácia da transferência entre as partes.
- Relação com o direito de preferência e com cláusulas de venda conjunta.
Restrições sem prazo ou desproporcionais podem ser questionadas. A definição do desenho adequado depende da composição da sociedade e dos objetivos dos sócios, tema tratado no artigo sobre assessoria jurídica empresarial.
Qual a diferença entre acionista e quotista?
Acionista é o sócio de sociedade anônima, cujo capital é dividido em ações. Quotista é o sócio de sociedade limitada, cujo capital é dividido em quotas. A diferença decorre do tipo societário e traz regras distintas para cada caso.
Na sociedade anônima, regida pela Lei 6.404/1976, as ações circulam com mais facilidade e o acordo de acionistas tem previsão expressa no artigo 118, na redação da Lei 10.303/2001, com regras sobre arquivamento, voto e execução específica.
Na sociedade limitada, regida pelo Código Civil, a cessão de quotas a terceiros depende, na omissão do contrato, da ausência de oposição de titulares de mais de um quarto do capital, pelo artigo 1.057.
O acordo de quotistas não tem artigo próprio e se apoia na liberdade contratual e na regência supletiva do artigo 1.053.
Em ambos os casos, a responsabilidade do sócio é, em regra, limitada. Na limitada, cada quotista responde pelo valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital.
A escolha do tipo societário influencia o desenho do acordo, tema tratado no artigo sobre advogado empresarial.
O que definir entre os sócios antes de redigir o acordo
O acordo de sócios funciona quando nasce de decisões já tomadas pelos sócios: quem administra, como se vota, como alguém sai, o que acontece com herdeiros e como se resolve um impasse. A redação vem depois e precisa ser coerente com o contrato social e com os quóruns legais.
Cada sociedade tem composição e objetivos próprios, e a análise é individual. Nosso escritório atende Curitiba, São José dos Pinhais e a região metropolitana, incluindo Pinhais, Piraquara, Fazenda Rio Grande, Colombo, Araucária e Campo Largo, na área de Direito Empresarial e Societário.
Este conteúdo tem caráter informativo e não substitui a análise de um caso concreto por advogado, porque o caminho adequado depende dos documentos, da fase do procedimento e do entendimento de cada órgão administrativo ou judicial. Leis, normas e entendimentos dos tribunais podem mudar depois da data de publicação.
